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以闻。即日，命美与尹崇珂同知广州兼市舶使。五月，拜山南东道节度。五年，兼岭南道转运使。土豪周思琼聚众负海为乱，美讨平之，岭表遂安。
八年，议征江南。九月，遣美与刘遇等率兵先赴江陵。十月，命美为升州道行营都监，与曹彬偕往，进次秦淮。时舟楫未具，美下令曰："美受诏，提骁果数万人，期于必胜，岂限此一衣带水而不径度乎？"遂麾以涉，大军随之，吴师大败。及采石矶浮梁成，吴人以战舰二十余鸣鼓溯流来趋利。美麾兵奋击，夺其战舰，擒其将郑宾等七人，又破其城南水砦，分舟师守之。奏至，太祖遣使令亟徙置战棹，以防他变。美闻诏即徙军。是夜，吴人果来攻砦，不能克。进薄金陵，江南水陆十万陈于城下，美率兵袭击，大败之。李煜危甚，遣徐铉来乞缓师，上不之省，仍诏诸将促令归附。煜迁延未能决，夜遣兵数千，持炬鼓噪来犯我师。美率精锐以短兵接战，因与大将曹彬率士晨夜攻城，百道俱进。金陵平，以功拜宣徽北院使。
秋，命副党进攻太原，战于汾上，破之，且多擒获。太平兴国初，改南院使。三年，加开府仪同三司。四年，命将征太原，美为北路都招讨，判太原行府事。部分诸将进讨，并州遂平。继征范阳，以美知幽州行府事。及班师，命兼三交都部署，留屯以捍北边。三交西北三百里，地名固军，其地险阻，为北边咽喉。美潜师袭之，遂据有其地。因积粟屯兵以守之，自是北边以宁。美尝巡抚至代州，既秣马蓐食，俄而辽兵万骑来寇，近塞，美誓众衔枚奋击，大破之。封代国公。八年，改忠武军节度，进封韩国公。
雍熙三年，诏美及曹彬、崔彦进等北伐，美独拔寰、朔、云、应等州。诏内徙其民。会辽兵奄至，战于陈家谷口，不利，骁将杨业死之。美坐削秩三等，责授检校太保。明年，复检校太师。知真定府，未几，改都部署、判并州。加同平章事，数月卒，年六十七。赠中书令，谥武惠。咸平二年，配飨太宗庙庭。
子惟德至宫苑使，惟固西上阁门使，惟正西京作坊使，惟清崇仪使，惟熙娶秦王女，平州刺史。惟熙女，即章怀皇后也。美后追封郑王，以章怀故也。
惟吉，美从子，累资为天雄军驻泊都监。虽连戚里，能以礼法自饬，扬历中外，人咸称其勤敏云。
李超者，冀州信都人。为禁卒，常从潘美军中，主刑刀。美好乘怒杀人，超每潜缓之。美怒解，辄得释，以是全者甚众，人谓其有阴德。
子浚字德渊。中进士，累擢秘书、知康州。咸平中，入为刑部详覆、御史台推直官。屡上书言事，迁开封府推官，赐绯鱼。景德初，拜虞部员外郎兼侍御史知杂事，赐金紫。从幸澶渊，颇上疏言便宜。师还，命与陈尧咨安抚河北。逾年，判吏部铨。浚居宪府，未再岁，帝宠待之，擢枢密直学士。宰相王旦言："浚虽有剸剧才，然骤历清切，时望未允。"真宗曰："朕业已许之矣。"寻知开封，能检察隐微，京师称之。累迁至右司郎中，出知秦州，暴疾卒。浚与李宗谔同岁同月后一日生，其卒也亦后一日，众以为异。
论曰：曹彬以器识受知太祖，遂膺柄用。平居，于百虫之蛰犹不忍伤，出使吴越，籍上私馈，悉用施予，而不留一钱；则其总戎专征，而秋毫无犯，不妄戮一人者，益可信矣。潘美素厚太祖，信任于得位之初，遂受征讨之托。刘鋹遣使乞降，观美所喻，辞义严正，得奉辞伐罪之体；则其威名之重，岂待平岭表、定江南、征太原、镇北门而后见哉？二人皆谥武惠，皆与配飨，两家子孙，皆能树立，享富贵。而光献、章怀皆称贤后，非偶然也。君子谓仁恕清慎，能保功名，守法度，唯彬为宋良将第一，岂无意哉？若李浚者，亦以材干自结主知，遂历清显。谓为阴德所致，理或然也。
<b>部分译文</b>
曹彬字国华，是真定灵寿人。其父曹芸，任成德军节度都知兵马使。曹彬出生周岁时，他的父母把各种玩具排放在桌子上，看他取什么。曹彬左手拿干戈，右手抓俎豆，过一会儿又拿一方印，其他的不屑一顾，人们都感到惊异。年长后，禀性淳厚。后汉乾。。年间，任成德军牙将。节度使武行德见他端重谨慎，指着他对身边的人说“：这人是有远大志向与才能的，不是平常之流。”后周太祖的贵妃张氏，是曹彬的姨母。周太祖受禅即皇帝位，召曹彬回京城。隶属世宗军中，跟从镇守澶渊，补任供奉官，升为河中都监。蒲州节度使王仁镐因为曹彬是皇帝的亲戚，对他特别礼遇。曹彬执礼越发恭敬，公府举行宴会时，整天态度端重，从不旁视。仁镐对属吏们说：“我自认为夙夜匪懈，到看到监军矜严端重，才感觉自己的散率啊。”
显德三年(956)，改任潼关监军，升为西上门合门使。显德五年，出使吴越，传达完使命就回朝。私下相见之礼，一点也不接受馈送，吴越人乘轻舟追送给他，以至再四，曹彬还是不接受。过一会儿说“：我最终拒绝他们，是近于邀名啊。”于是接受下来回来登记，全部送给官府。世宗强行还给他，曹彬才拜赐，全部分给亲朋旧友，自己不留一钱。出朝任晋州兵马都监。一天，曹彬与主将及宾客们在野外环坐，遇邻道守将骑马带着书信来到，使者从来不认识曹彬，暗地里问人说“：谁是曹监军？”有人给他指认曹彬，使者以为是骗自己，笑着说：“哪里有国戚近臣，而穿绨袍，坐朴素的胡床的事呢？”审视半天后才相信。升任引进使。
当初，太祖管领禁兵，曹彬中立不偏不倚，没有公事从不登门，群居宴会，也很少参预，从此被器重。建隆二年(961)，从平阳被召回朝，太祖对他说：“往日我常想亲近你，你为什么总是疏远我呢？”曹彬叩头谢罪说“：我是周室的近亲，又忝任宫内职务，端正做官，还怕有过失，哪里敢妄自交结呢？”升任客省使，与王全斌、郭进率领骑兵攻打河东平阳县，战降敌将王超、侯霸荣等一千八百人，俘获敌人一千多人。不久贼将考进率领军队来增援，三次作战都打败敌人。于是把乐平建为平晋军。乾德初年(963)，改任左神武将军。当时刚刚攻克辽州，河东引契丹六万骑兵来进攻平晋，曹彬与李继勋等将领在城下打败敌军。不久兼任枢密承旨。
乾德二年冬天，攻伐后蜀，诏令任命刘光毅为归州行营前军副部署，曹彬为都监。峡中郡县都被攻下，诸将都想屠城来逞其杀欲，只有曹彬下令收敛部下，所到各地都感悦听命。太祖听说，下诏褒奖他。平定两川后，全斌等人昼夜宴饮，不体恤军士，部下渔夺百姓不停，蜀人深感痛苦。曹彬多次请求班师，全斌等人不听从。不久全师雄等人作乱，聚集军队十万人，曹彬又与光毅在新繁大败敌军，最终平定蜀乱。当时诸将多取子女玉帛，曹彬行装中只有图书、衣服而已。回朝后，皇帝都知道这些情况，把全斌等人交给官吏治罪。认为曹彬清介廉谨，授任为宣徽南院使、义成军节度使。曹彬入宫朝见皇帝，谢绝说：“征西将士都被治罪，我单独受到赏赐，恐怕不能以示劝勉。”太祖说：“你立有大功，又不自我夸耀功劳，即使有点小错，仁赡等哪里值得提呢？执行劝勉大臣效忠国家的常典，不必辞让。”
乾德六年，朝廷派遣李继勋、党进率领军队征伐太原，任命曹彬为前军都监，在洞涡河大战敌军，斩敌二千多人，俘获敌兵很多。开宝二年(969)，太祖准备亲自征伐太原，又任命他为前军都监，率领军队先出发，驻扎在团柏谷，战降贼将陈廷山。又在城南与敌人作战，逼近濠桥，夺得战马一千多匹。太祖到来时，曹彬已在四面分设营寨，而自己主管北面。乾德六年，进升检校太傅。
乾德七年，朝廷准备讨伐南唐。九月，曹彬奉诏与李汉琼、田钦祚先行到荆南征发战舰，潘美率领步兵接着出发。十月，诏令任命曹彬为升州西南路行营马步军战舰都部署，分兵从荆南顺流而东，攻破峡口寨，接着攻克池州，连续攻克当涂、芜湖二县，驻扎在采石矶。十一月，造浮桥，横跨大江以渡过部队。十二月大破南唐军于白鹭洲。
乾德八年正月，又在新林港大破江南军队，二月，军队进驻秦淮，南唐水陆军队十多万人在城下列阵，宋军大败南唐军，斩杀、俘获一万多敌人。浮桥造成后，吴人出兵抵抗，宋军在白鹭洲大败吴人。从三月到八月，连连击败敌军，又攻克润州。金陵城被围，到此时一共有三个时辰，居民砍柴的路被断绝，南唐军屡次被打败，李煜非常危险，派遣其大臣徐铉送表到朝廷，乞求缓师停战，太祖不予同意。在此之前，大军排列成三寨，潘美镇守偏北方，把战争形势绘成图送给太祖。太祖指着北寨对使者说“：吴人必定夜晚出兵来进攻，你赶快回去，命令曹彬迅速挖沟来巩固阵地，不要中了敌人的诡计。”深沟挖成后，吴兵果然夜里来突袭，潘美率领所属部队依靠新沟抵抗，吴人大败。上奏战报到朝廷时，太祖笑着说“：果然如此。”
长期的围城中，曹彬常常缓攻，希望李煜能归降。十一月，曹彬又派人晓谕他“：事势已经如此，只可惜一城的百姓，如果你能归命，真是上策啊。”城即将攻克时，曹彬忽然称疾不处理事务，诸将都来探病。曹彬说“：我的病不是药石能治好的，只要诸公诚心立誓，克城之日，不妄杀一人，就会自动痊愈。”诸将答应下来，一起焚香立誓。第二天，病情稍微好转。再过一天，金陵城被攻陷。李煜与他的大臣们一百多人到军营请罪，曹彬安慰他，用贵宾礼接待他，请李煜入宫换装，曹彬只派几个骑兵等在宫门外。部下暗地对曹彬说：“李煜入宫如有不测，怎么办？”曹彬笑着说“：李煜向来懦弱不能果断，既然已经投降，一定不会自杀。”李煜的君臣，最终赖以保全，从出师到凯旋，士卒们都畏服他，不敢轻举妄动。入宫朝见时，名帖上自称“奉令到江南办事回来”他的谦恭不夸耀就像这样。
当初，曹彬统领军队，太祖对他说：“等攻克李煜后，任命你为使相。”副帅潘美预先向他祝贺。曹彬说：“不是这样，这次行动，仰仗天威，遵照朝廷谋略，才能成功，我又有什么功劳呢？何况使相是极品吗？”潘美说：“怎么说呢？”曹彬说“：太原没有平定啊。”回朝后，献俘虏。太祖对他说：“本来要授任你为使相，但是刘继元没有攻灭，暂且稍微等待一些时候。”听见这句话后，潘美偷看着曹彬微笑。太祖发觉后，于是责问他为什么发笑，潘美不敢隐瞒，于是按实情回答。太祖也大笑起来，于是赐给曹彬钱二十万。曹彬退朝后说：“人生何必作使相，好官也不过多得些钱罢了。”不久，任命他为枢密使、检校太尉、忠武军节度使。
太宗即皇帝位，加任他为同平章事。商议征伐太原，召曹彬来问道：“周世宗及太祖都亲自征讨，为什么不能攻克？”曹彬说“：周世宗时，史彦超在石岭关失败，军情惊扰，所以班师；太祖在甘草地驻扎部队，正遇天气酷热下雨，士兵们大多染上疾病，于是中途停止。”太宗说：“现在我打算北征，你认为怎么样？”曹彬说“：以国家精锐军队，剪除太原这个孤垒，简直就像摧枯拉朽，为什么不可以呢？”太宗于是决定下来。太平兴国三年(978)，进位检校太师，跟从太宗征讨太原，加官兼任侍中。太平兴国八年，被弭德超诬陷，罢去本官任天平军节度使。十多天后，太宗醒悟到是诬陷，进封他为鲁国公，对待他越发厚重。
雍熙三年(986)，诏令曹彬率领幽州行营前军马步水陆军队，与潘美等人北伐，分路进讨。三月，在固安打败契丹兵，攻克涿州，戎人来增援，宋军在城南大败援兵。四月，又与米信一起在新城打败契丹，杀敌二百人。五月，在歧沟关作战，诸军被打败，退守易州，面对易水扎营。太宗听说，急忙派人分兵屯守边城，追令诸将回朝。
在此之前，贺令图等人对皇上说：“契丹主年少，母后专政，宠幸大臣们用事，请趁其灾祸，攻取幽蓟。”于是派遣曹彬与崔彦进、米信从雄州，田重进赴飞狐，潘美从雁门出发，约期一齐举事。将出发时，太宗对曹彬说：“潘美的军队先奔赴云、应二州，你们以十万人声言攻取幽州，但持重慢行，不得贪求功利。敌人听说大军到了，一定出动全部军队救范阳，无暇救山后。”不久，潘美的部队先攻下寰、朔、云、应等州，重进又攻取飞狐、灵丘、蔚州，得到很多山后要害之地，曹彬也连连攻下州县，声势大振。每次奏本到来，太宗已经很惊讶曹彬进军太快。曹彬驻扎涿州时，十天食尽，于是退到雄州补充粮草。太宗听说后说“：哪有敌人在前，反退兵补充粮草之理，真是太失策了。”急忙派遣使者阻止曹彬前进，急忙引军沿着白沟河与米信会师，按兵不动，蓄精养锐，声张西边部队的军势；等潘美等人全部攻占山后之地后，与田重进会师向东，合势攻取幽州。当时曹彬的部下将领，听说潘美和田重进屡建军功，而自己手握重兵不能有所攻取，谋议蜂起，曹彬不得已，于是又带着粮草再去进攻涿州。契丹大军当前，当时正炎热天气，军士困乏，粮草将尽，曹彬退兵，军队不再有阵势，于是被敌人追击战败。
曹彬等人回朝后，诏令由尚书省审讯，命令翰林学士贾黄中等人惩治他们，曹彬等人供认违令失律之罪。曹彬被贬任右骁卫上将军，王彦进被贬任右武卫上将军，米信被贬任右屯卫上将军，其余诸将依次贬降。雍熙四年，复起曹彬为侍中、武宁军节度使。淳化五年(994)，迁任平卢军节度。真宗即皇帝位后，恢复他的检校太师、同平章事之职。几个月后，召回朝廷授任枢密使。
咸平二年(999)，生病。真宗亲自看望，亲手替他和药，又赐他白金万两。问他后事，他回答说：“我没有事可说。我的两个儿子才能可用，我如果内举，都堪任为将。”真宗问他们谁优谁劣，他回答说“：璨不如玮。”六月去世，终年六十九岁。真宗亲自痛哭致祭，对大臣们说到曹彬时，必定流涕哭泣。追赠中书令，追封济阳郡王，赠谥号为武惠；并且赠其妻高氏为韩国夫人；任命他的亲族、门客、亲校十多人为官。八月，诏令曹彬与赵普配享太祖庙庭。
曹彬为人仁敬和厚，在朝廷从未违旨，也从未谈别人的过失。讨伐二国，丝毫无所取。位兼将相，不以等第威势自异于人。在路上遇到士大夫，一定引车回避，不称呼手下官吏的名字，每次手下官吏谈政事，一定先整冠才接见。做官，俸禄分给宗族，没有余积。平定后蜀回朝后，太祖从容问及官吏的善恶，他回答说“：军政之外，不是我应该闻见的。”再三问他，只推荐随军转运使沈伦廉洁端谨可用。任节度使知徐州时，有个属吏犯罪，已经结案，一年以后才杖打他，人们不知道为什么。曹彬道“：我听说这个人刚娶媳妇，如果杖打他，他的父母必定认为是媳妇不利，而朝夕鞭打辱骂她，使她不能活下去。所以我迟缓处罚，然而也没有枉法。”北征失律后，赵昌言上表请求对他执行军法。到昌言从延安回来时，被弹劾，不能入宫见皇帝。曹彬在宰府，替他向皇上请求，方允许昌言朝见。
儿子名璨、王羽、玮、王玄、王巳、王旬、琮。王羽娶秦王的女儿兴平郡主，官至昭宣使。王玄任左藏库副使，王巳任尚书虞部员外郎，王旬任东上门合门使，琮任西上。。门副使，王巳的女儿就是慈圣光献皇后。曹芸，历赠至魏王。曹彬，历赠至韩王。王巳，历赠至吴王，谥号为安僖。王巳的儿子名佾、傅。佾见外戚传。傅，皇后之兄，任荣州刺史，谥号为恭怀。
潘美字仲询，大名人。其父潘王璘，任军校戍守常山。潘美年轻时风流倜傥，附属于府中典谒。曾经对家乡人王密说“：汉代将要结束了，奸臣恣肆行虐，天下有改朝换代的征兆。大丈夫不在这个时候建立功名，谋取富贵，碌碌无为与万物一并灭亡，直是羞耻啊。”正好周世宗任开封府尹，潘美任侍从官奉事世宗。到周世宗即帝位后，补任潘美为供奉官。高平之战，潘美因为战功升迁为西上。。门副使。后出任陕州监军，改任引进使。周世宗准备用兵于陇、蜀二地，命潘美统率永兴的屯兵，管理西部战事。
先前，太祖对潘美待遇很优厚，受禅即位后，命令潘美先去见执政大臣，宣谕圣旨于中外。陕州主将袁彦凶悍，信任奸佞小人，喜欢杀人贪财，而且修理兵器，太祖怕他变乱，派潘美监视他的军队准备处置他。潘美一人骑马前去宣谕，认为天命既定，应当克守臣职，袁彦于是入朝。皇上高兴地说：“潘美不杀袁彦，能让他来晋见，实现了我的愿望啊。”
李重进叛乱，太祖亲自征伐，任命石守信为招讨使，潘美为行营都监做他的助手。扬州平定后，潘美留任为巡检，以行使镇抚之事，因功授为泰州团练使。当时湖南叛将汪端平定后，人心不安，于是任命潘美为潭州防御使。岭南刘钅长几次侵犯桂阳、江华等地，潘美把他们都赶跑了。溪峒蛮獠等少数民族从唐朝开始，时常侵犯内地，成为百姓的一大祸患。潘美追剿到他们的老窝，诛杀俘获了很多人，对其余的人加以慰抚，这些少数民族地区才安定下来。乾德二年(964)，潘美又随从兵马都监丁德裕等人率领军队攻克郴州。
开宝三年(970)，朝廷下令征伐岭南，任命潘美为行营诸军都部署、朗州团练使，尹崇珂为他的副手。军队进克富州，刘钅长派其将领率领军队一万多人来增援，潘美与他们作战大败敌军，于是攻克贺州。十月，又攻下昭、桂、连三州，西江各州相继投降。潘美因为战功移任南面都部署，进驻韶州。
韶州是广州的北面门户，敌军十余万人聚结在这里。潘美指挥军队乘机进攻，韶州于是被攻下，斩杀俘虏敌军数万人。刘钅长穷愁急迫，派遣他的大臣王王圭到军营来请求和好，又派他的左仆射萧氵崔、中书舍人卓唯休奉表请降。潘美对他们宣谕皇上的意思，认为能战就与他们战，不能战就让他们守，不能守就让他们降，不能降就让他们死，不能让他死就赶走他们，除这五种结果外其他不得接受。潘美就命令殿直冉彦衮指挥押送萧氵崔等人到朝廷。
刘钅长又派他的弟弟刘保兴率领军队抵抗，潘美就率领军队兼程行军赶到栅头，离广州一百二十里远。刘钅长的军队十五万人凭借山谷坚固阵地等待宋军，潘美于是构筑壁垒休整部队，与将领们计议说“：敌军用竹木编为栅栏。如果用火攻，敌军一定溃乱，趁机用精锐部队夹击敌人，是万全之策。”于是分派丁夫几千人，每人拿着两个火把，秘密地行军到达敌军的栅栏。到了晚上，万余火把一齐发攻，正好天气刮着大风，火势很强。刘钅长部队惊动来进犯，潘美指挥军队急忙迎击，刘钅长军队大败，潘美军队斩敌数万人。潘美指挥军队长驱直入攻到广州，刘钅长把他的府库都焚烧了，潘美军队于是攻克广州，擒俘刘钅长押送到京师，并向朝廷报捷。当天，朝廷任命潘美与尹崇珂同知广州兼市舶使。五月，任命潘美为山南东道节度使。五年(972)，潘美兼任岭南道转运使。土豪周思琼纠聚民众依仗海域叛乱，潘美讨平他们，岭南于是安定下来。
七年(974)，朝廷计划征伐江南。九月，派遣潘美与刘遇等将领率领军队先头到达江陵。十月，任命潘美为升州道行营都监，与曹彬一起出发，进驻秦淮。当时船只没有准备好，潘美下令说：“潘美接受诏令，指挥骁勇善战的军队数万人，期望能够一定获胜，怎能因为一条浅水所限而不敢直接渡过去呢？”于是指挥军队渡江，吴军被打败。到采石矶浮桥做成时，吴人用二十多艘战船敲响战鼓溯水而上乘机来攻。潘美指挥军队奋勇而战，夺取敌军的战舰，擒获敌军将领郑宾等七人，又攻破吴军城南的水营栅栏，分派水师驻守。上奏朝廷，太祖派遣使者赶快迁移战船，以防变故。潘美接到诏令马上迁移部队。这天夜晚，吴人果然来攻水营，未能成功。潘美进军金陵，江南水军、陆军共十万人在城下摆下阵势，潘美率领部队袭击，把吴军打得大败。李煜非常危急，派徐铉来请求迟缓作战，皇上没有答应，仍诏令诸将促令他归附。李煜迁延没有结果，连夜派部队数千人，手持火把击鼓来攻宋方军队。潘美率精锐军队与敌军短兵相接，趁机与大将军曹彬率领军队黎明攻城，分多道一齐进攻。金陵平定后，因为战功潘美被封为宣徽北院使。
秋季，朝廷命令潘美辅佐党进进攻太原，在汾河上交战，大破敌军，而且俘虏敌军很多。太平兴国初(976)，改任南院使。三年(978)，加封潘美为开府仪同三司。四年(979)，朝廷任命将领征伐太原，潘美任北路都招讨，判太原行府事。潘美部署诸将进讨，并州于是平定。接着征伐范阳，任潘美为知幽州行府事。到班师的时候，朝廷任命他兼任三交都部署，留下来驻守保卫北部边境。在三交西北方三百里，有个地方叫固军，地势险阻，是北边的咽喉之地。潘美秘密袭击，于是占有这个地方。于是贮积粮食驻扎兵马坚守，从此以后北边得以安定下来。潘美曾经巡视到代州，整顿军备，不久辽国一万多骑兵来侵犯，靠近边塞，潘美誓师后静悄悄地进军与敌作战，大破敌军。朝廷封他为代国公。八年(983)，改任忠武军节度使，升封为韩国公。
雍熙三年(986)，皇上下诏命潘美及曹彬、崔彦进等北伐，潘美率兵单独攻下寰、朔、云、应等州。朝廷命令将当地人民迁至内地。遇到辽兵来攻，在陈家谷口两军交战，不能取胜，骁勇大将杨业战死。潘美因战败被削秩三级，责授为检校太保。第二年(987)，任检校太师。任真定知府，不久，改任都部署、并州通判。加官同平章事，数月后去世，终年六十七岁。追赠中书令，赐谥号为武惠。咸平二年(999)，配置于太宗庙附祀。
潘美的儿子潘惟德官至宫苑使，潘惟固任西上门合门使，潘惟正任西京作坊使，潘惟清任崇仪使，潘惟熙娶秦王的女儿为妻，任平州刺史。潘惟熙的女儿，就是章怀皇后。潘美后来被追封为郑王，是因为章怀皇后之故。
以闻。即日，命美与尹崇珂同知广州兼市舶使。五月，拜山南东道节度。五年，兼岭南道转运使。土豪周思琼聚众负海为乱，美讨平之，岭表遂安。
八年，议征江南。九月，遣美与刘遇等率兵先赴江陵。十月，命美为升州道行营都监，与曹彬偕往，进次秦淮。时舟楫未具，美下令曰："美受诏，提骁果数万人，期于必胜，岂限此一衣带水而不径度乎？"遂麾以涉，大军随之，吴师大败。及采石矶浮梁成，吴人以战舰二十余鸣鼓溯流来趋利。美麾兵奋击，夺其战舰，擒其将郑宾等七人，又破其城南水砦，分舟师守之。奏至，太祖遣使令亟徙置战棹，以防他变。美闻诏即徙军。是夜，吴人果来攻砦，不能克。进薄金陵，江南水陆十万陈于城下，美率兵袭击，大败之。李煜危甚，遣徐铉来乞缓师，上不之省，仍诏诸将促令归附。煜迁延未能决，夜遣兵数千，持炬鼓噪来犯我师。美率精锐以短兵接战，因与大将曹彬率士晨夜攻城，百道俱进。金陵平，以功拜宣徽北院使。
秋，命副党进攻太原，战于汾上，破之，且多擒获。太平兴国初，改南院使。三年，加开府仪同三司。四年，命将征太原，美为北路都招讨，判太原行府事。部分诸将进讨，并州遂平。继征范阳，以美知幽州行府事。及班师，命兼三交都部署，留屯以捍北边。三交西北三百里，地名固军，其地险阻，为北边咽喉。美潜师袭之，遂据有其地。因积粟屯兵以守之，自是北边以宁。美尝巡抚至代州，既秣马蓐食，俄而辽兵万骑来寇，近塞，美誓众衔枚奋击，大破之。封代国公。八年，改忠武军节度，进封韩国公。
雍熙三年，诏美及曹彬、崔彦进等北伐，美独拔寰、朔、云、应等州。诏内徙其民。会辽兵奄至，战于陈家谷口，不利，骁将杨业死之。美坐削秩三等，责授检校太保。明年，复检校太师。知真定府，未几，改都部署、判并州。加同平章事，数月卒，年六十七。赠中书令，谥武惠。咸平二年，配飨太宗庙庭。
子惟德至宫苑使，惟固西上阁门使，惟正西京作坊使，惟清崇仪使，惟熙娶秦王女，平州刺史。惟熙女，即章怀皇后也。美后追封郑王，以章怀故也。
惟吉，美从子，累资为天雄军驻泊都监。虽连戚里，能以礼法自饬，扬历中外，人咸称其勤敏云。
李超者，冀州信都人。为禁卒，常从潘美军中，主刑刀。美好乘怒杀人，超每潜缓之。美怒解，辄得释，以是全者甚众，人谓其有阴德。
子浚字德渊。中进士，累擢秘书、知康州。咸平中，入为刑部详覆、御史台推直官。屡上书言事，迁开封府推官，赐绯鱼。景德初，拜虞部员外郎兼侍御史知杂事，赐金紫。从幸澶渊，颇上疏言便宜。师还，命与陈尧咨安抚河北。逾年，判吏部铨。浚居宪府，未再岁，帝宠待之，擢枢密直学士。宰相王旦言："浚虽有剸剧才，然骤历清切，时望未允。"真宗曰："朕业已许之矣。"寻知开封，能检察隐微，京师称之。累迁至右司郎中，出知秦州，暴疾卒。浚与李宗谔同岁同月后一日生，其卒也亦后一日，众以为异。
论曰：曹彬以器识受知太祖，遂膺柄用。平居，于百虫之蛰犹不忍伤，出使吴越，籍上私馈，悉用施予，而不留一钱；则其总戎专征，而秋毫无犯，不妄戮一人者，益可信矣。潘美素厚太祖，信任于得位之初，遂受征讨之托。刘鋹遣使乞降，观美所喻，辞义严正，得奉辞伐罪之体；则其威名之重，岂待平岭表、定江南、征太原、镇北门而后见哉？二人皆谥武惠，皆与配飨，两家子孙，皆能树立，享富贵。而光献、章怀皆称贤后，非偶然也。君子谓仁恕清慎，能保功名，守法度，唯彬为宋良将第一，岂无意哉？若李浚者，亦以材干自结主知，遂历清显。谓为阴德所致，理或然也。
<b>部分译文</b>
曹彬字国华，是真定灵寿人。其父曹芸，任成德军节度都知兵马使。曹彬出生周岁时，他的父母把各种玩具排放在桌子上，看他取什么。曹彬左手拿干戈，右手抓俎豆，过一会儿又拿一方印，其他的不屑一顾，人们都感到惊异。年长后，禀性淳厚。后汉乾。。年间，任成德军牙将。节度使武行德见他端重谨慎，指着他对身边的人说“：这人是有远大志向与才能的，不是平常之流。”后周太祖的贵妃张氏，是曹彬的姨母。周太祖受禅即皇帝位，召曹彬回京城。隶属世宗军中，跟从镇守澶渊，补任供奉官，升为河中都监。蒲州节度使王仁镐因为曹彬是皇帝的亲戚，对他特别礼遇。曹彬执礼越发恭敬，公府举行宴会时，整天态度端重，从不旁视。仁镐对属吏们说：“我自认为夙夜匪懈，到看到监军矜严端重，才感觉自己的散率啊。”
显德三年(956)，改任潼关监军，升为西上门合门使。显德五年，出使吴越，传达完使命就回朝。私下相见之礼，一点也不接受馈送，吴越人乘轻舟追送给他，以至再四，曹彬还是不接受。过一会儿说“：我最终拒绝他们，是近于邀名啊。”于是接受下来回来登记，全部送给官府。世宗强行还给他，曹彬才拜赐，全部分给亲朋旧友，自己不留一钱。出朝任晋州兵马都监。一天，曹彬与主将及宾客们在野外环坐，遇邻道守将骑马带着书信来到，使者从来不认识曹彬，暗地里问人说“：谁是曹监军？”有人给他指认曹彬，使者以为是骗自己，笑着说：“哪里有国戚近臣，而穿绨袍，坐朴素的胡床的事呢？”审视半天后才相信。升任引进使。
当初，太祖管领禁兵，曹彬中立不偏不倚，没有公事从不登门，群居宴会，也很少参预，从此被器重。建隆二年(961)，从平阳被召回朝，太祖对他说：“往日我常想亲近你，你为什么总是疏远我呢？”曹彬叩头谢罪说“：我是周室的近亲，又忝任宫内职务，端正做官，还怕有过失，哪里敢妄自交结呢？”升任客省使，与王全斌、郭进率领骑兵攻打河东平阳县，战降敌将王超、侯霸荣等一千八百人，俘获敌人一千多人。不久贼将考进率领军队来增援，三次作战都打败敌人。于是把乐平建为平晋军。乾德初年(963)，改任左神武将军。当时刚刚攻克辽州，河东引契丹六万骑兵来进攻平晋，曹彬与李继勋等将领在城下打败敌军。不久兼任枢密承旨。
乾德二年冬天，攻伐后蜀，诏令任命刘光毅为归州行营前军副部署，曹彬为都监。峡中郡县都被攻下，诸将都想屠城来逞其杀欲，只有曹彬下令收敛部下，所到各地都感悦听命。太祖听说，下诏褒奖他。平定两川后，全斌等人昼夜宴饮，不体恤军士，部下渔夺百姓不停，蜀人深感痛苦。曹彬多次请求班师，全斌等人不听从。不久全师雄等人作乱，聚集军队十万人，曹彬又与光毅在新繁大败敌军，最终平定蜀乱。当时诸将多取子女玉帛，曹彬行装中只有图书、衣服而已。回朝后，皇帝都知道这些情况，把全斌等人交给官吏治罪。认为曹彬清介廉谨，授任为宣徽南院使、义成军节度使。曹彬入宫朝见皇帝，谢绝说：“征西将士都被治罪，我单独受到赏赐，恐怕不能以示劝勉。”太祖说：“你立有大功，又不自我夸耀功劳，即使有点小错，仁赡等哪里值得提呢？执行劝勉大臣效忠国家的常典，不必辞让。”
乾德六年，朝廷派遣李继勋、党进率领军队征伐太原，任命曹彬为前军都监，在洞涡河大战敌军，斩敌二千多人，俘获敌兵很多。开宝二年(969)，太祖准备亲自征伐太原，又任命他为前军都监，率领军队先出发，驻扎在团柏谷，战降贼将陈廷山。又在城南与敌人作战，逼近濠桥，夺得战马一千多匹。太祖到来时，曹彬已在四面分设营寨，而自己主管北面。乾德六年，进升检校太傅。
乾德七年，朝廷准备讨伐南唐。九月，曹彬奉诏与李汉琼、田钦祚先行到荆南征发战舰，潘美率领步兵接着出发。十月，诏令任命曹彬为升州西南路行营马步军战舰都部署，分兵从荆南顺流而东，攻破峡口寨，接着攻克池州，连续攻克当涂、芜湖二县，驻扎在采石矶。十一月，造浮桥，横跨大江以渡过部队。十二月大破南唐军于白鹭洲。
乾德八年正月，又在新林港大破江南军队，二月，军队进驻秦淮，南唐水陆军队十多万人在城下列阵，宋军大败南唐军，斩杀、俘获一万多敌人。浮桥造成后，吴人出兵抵抗，宋军在白鹭洲大败吴人。从三月到八月，连连击败敌军，又攻克润州。金陵城被围，到此时一共有三个时辰，居民砍柴的路被断绝，南唐军屡次被打败，李煜非常危险，派遣其大臣徐铉送表到朝廷，乞求缓师停战，太祖不予同意。在此之前，大军排列成三寨，潘美镇守偏北方，把战争形势绘成图送给太祖。太祖指着北寨对使者说“：吴人必定夜晚出兵来进攻，你赶快回去，命令曹彬迅速挖沟来巩固阵地，不要中了敌人的诡计。”深沟挖成后，吴兵果然夜里来突袭，潘美率领所属部队依靠新沟抵抗，吴人大败。上奏战报到朝廷时，太祖笑着说“：果然如此。”
长期的围城中，曹彬常常缓攻，希望李煜能归降。十一月，曹彬又派人晓谕他“：事势已经如此，只可惜一城的百姓，如果你能归命，真是上策啊。”城即将攻克时，曹彬忽然称疾不处理事务，诸将都来探病。曹彬说“：我的病不是药石能治好的，只要诸公诚心立誓，克城之日，不妄杀一人，就会自动痊愈。”诸将答应下来，一起焚香立誓。第二天，病情稍微好转。再过一天，金陵城被攻陷。李煜与他的大臣们一百多人到军营请罪，曹彬安慰他，用贵宾礼接待他，请李煜入宫换装，曹彬只派几个骑兵等在宫门外。部下暗地对曹彬说：“李煜入宫如有不测，怎么办？”曹彬笑着说“：李煜向来懦弱不能果断，既然已经投降，一定不会自杀。”李煜的君臣，最终赖以保全，从出师到凯旋，士卒们都畏服他，不敢轻举妄动。入宫朝见时，名帖上自称“奉令到江南办事回来”他的谦恭不夸耀就像这样。
当初，曹彬统领军队，太祖对他说：“等攻克李煜后，任命你为使相。”副帅潘美预先向他祝贺。曹彬说：“不是这样，这次行动，仰仗天威，遵照朝廷谋略，才能成功，我又有什么功劳呢？何况使相是极品吗？”潘美说：“怎么说呢？”曹彬说“：太原没有平定啊。”回朝后，献俘虏。太祖对他说：“本来要授任你为使相，但是刘继元没有攻灭，暂且稍微等待一些时候。”听见这句话后，潘美偷看着曹彬微笑。太祖发觉后，于是责问他为什么发笑，潘美不敢隐瞒，于是按实情回答。太祖也大笑起来，于是赐给曹彬钱二十万。曹彬退朝后说：“人生何必作使相，好官也不过多得些钱罢了。”不久，任命他为枢密使、检校太尉、忠武军节度使。
太宗即皇帝位，加任他为同平章事。商议征伐太原，召曹彬来问道：“周世宗及太祖都亲自征讨，为什么不能攻克？”曹彬说“：周世宗时，史彦超在石岭关失败，军情惊扰，所以班师；太祖在甘草地驻扎部队，正遇天气酷热下雨，士兵们大多染上疾病，于是中途停止。”太宗说：“现在我打算北征，你认为怎么样？”曹彬说“：以国家精锐军队，剪除太原这个孤垒，简直就像摧枯拉朽，为什么不可以呢？”太宗于是决定下来。太平兴国三年(978)，进位检校太师，跟从太宗征讨太原，加官兼任侍中。太平兴国八年，被弭德超诬陷，罢去本官任天平军节度使。十多天后，太宗醒悟到是诬陷，进封他为鲁国公，对待他越发厚重。
雍熙三年(986)，诏令曹彬率领幽州行营前军马步水陆军队，与潘美等人北伐，分路进讨。三月，在固安打败契丹兵，攻克涿州，戎人来增援，宋军在城南大败援兵。四月，又与米信一起在新城打败契丹，杀敌二百人。五月，在歧沟关作战，诸军被打败，退守易州，面对易水扎营。太宗听说，急忙派人分兵屯守边城，追令诸将回朝。
在此之前，贺令图等人对皇上说：“契丹主年少，母后专政，宠幸大臣们用事，请趁其灾祸，攻取幽蓟。”于是派遣曹彬与崔彦进、米信从雄州，田重进赴飞狐，潘美从雁门出发，约期一齐举事。将出发时，太宗对曹彬说：“潘美的军队先奔赴云、应二州，你们以十万人声言攻取幽州，但持重慢行，不得贪求功利。敌人听说大军到了，一定出动全部军队救范阳，无暇救山后。”不久，潘美的部队先攻下寰、朔、云、应等州，重进又攻取飞狐、灵丘、蔚州，得到很多山后要害之地，曹彬也连连攻下州县，声势大振。每次奏本到来，太宗已经很惊讶曹彬进军太快。曹彬驻扎涿州时，十天食尽，于是退到雄州补充粮草。太宗听说后说“：哪有敌人在前，反退兵补充粮草之理，真是太失策了。”急忙派遣使者阻止曹彬前进，急忙引军沿着白沟河与米信会师，按兵不动，蓄精养锐，声张西边部队的军势；等潘美等人全部攻占山后之地后，与田重进会师向东，合势攻取幽州。当时曹彬的部下将领，听说潘美和田重进屡建军功，而自己手握重兵不能有所攻取，谋议蜂起，曹彬不得已，于是又带着粮草再去进攻涿州。契丹大军当前，当时正炎热天气，军士困乏，粮草将尽，曹彬退兵，军队不再有阵势，于是被敌人追击战败。
曹彬等人回朝后，诏令由尚书省审讯，命令翰林学士贾黄中等人惩治他们，曹彬等人供认违令失律之罪。曹彬被贬任右骁卫上将军，王彦进被贬任右武卫上将军，米信被贬任右屯卫上将军，其余诸将依次贬降。雍熙四年，复起曹彬为侍中、武宁军节度使。淳化五年(994)，迁任平卢军节度。真宗即皇帝位后，恢复他的检校太师、同平章事之职。几个月后，召回朝廷授任枢密使。
咸平二年(999)，生病。真宗亲自看望，亲手替他和药，又赐他白金万两。问他后事，他回答说：“我没有事可说。我的两个儿子才能可用，我如果内举，都堪任为将。”真宗问他们谁优谁劣，他回答说“：璨不如玮。”六月去世，终年六十九岁。真宗亲自痛哭致祭，对大臣们说到曹彬时，必定流涕哭泣。追赠中书令，追封济阳郡王，赠谥号为武惠；并且赠其妻高氏为韩国夫人；任命他的亲族、门客、亲校十多人为官。八月，诏令曹彬与赵普配享太祖庙庭。
曹彬为人仁敬和厚，在朝廷从未违旨，也从未谈别人的过失。讨伐二国，丝毫无所取。位兼将相，不以等第威势自异于人。在路上遇到士大夫，一定引车回避，不称呼手下官吏的名字，每次手下官吏谈政事，一定先整冠才接见。做官，俸禄分给宗族，没有余积。平定后蜀回朝后，太祖从容问及官吏的善恶，他回答说“：军政之外，不是我应该闻见的。”再三问他，只推荐随军转运使沈伦廉洁端谨可用。任节度使知徐州时，有个属吏犯罪，已经结案，一年以后才杖打他，人们不知道为什么。曹彬道“：我听说这个人刚娶媳妇，如果杖打他，他的父母必定认为是媳妇不利，而朝夕鞭打辱骂她，使她不能活下去。所以我迟缓处罚，然而也没有枉法。”北征失律后，赵昌言上表请求对他执行军法。到昌言从延安回来时，被弹劾，不能入宫见皇帝。曹彬在宰府，替他向皇上请求，方允许昌言朝见。
儿子名璨、王羽、玮、王玄、王巳、王旬、琮。王羽娶秦王的女儿兴平郡主，官至昭宣使。王玄任左藏库副使，王巳任尚书虞部员外郎，王旬任东上门合门使，琮任西上。。门副使，王巳的女儿就是慈圣光献皇后。曹芸，历赠至魏王。曹彬，历赠至韩王。王巳，历赠至吴王，谥号为安僖。王巳的儿子名佾、傅。佾见外戚传。傅，皇后之兄，任荣州刺史，谥号为恭怀。
潘美字仲询，大名人。其父潘王璘，任军校戍守常山。潘美年轻时风流倜傥，附属于府中典谒。曾经对家乡人王密说“：汉代将要结束了，奸臣恣肆行虐，天下有改朝换代的征兆。大丈夫不在这个时候建立功名，谋取富贵，碌碌无为与万物一并灭亡，直是羞耻啊。”正好周世宗任开封府尹，潘美任侍从官奉事世宗。到周世宗即帝位后，补任潘美为供奉官。高平之战，潘美因为战功升迁为西上。。门副使。后出任陕州监军，改任引进使。周世宗准备用兵于陇、蜀二地，命潘美统率永兴的屯兵，管理西部战事。
先前，太祖对潘美待遇很优厚，受禅即位后，命令潘美先去见执政大臣，宣谕圣旨于中外。陕州主将袁彦凶悍，信任奸佞小人，喜欢杀人贪财，而且修理兵器，太祖怕他变乱，派潘美监视他的军队准备处置他。潘美一人骑马前去宣谕，认为天命既定，应当克守臣职，袁彦于是入朝。皇上高兴地说：“潘美不杀袁彦，能让他来晋见，实现了我的愿望啊。”
李重进叛乱，太祖亲自征伐，任命石守信为招讨使，潘美为行营都监做他的助手。扬州平定后，潘美留任为巡检，以行使镇抚之事，因功授为泰州团练使。当时湖南叛将汪端平定后，人心不安，于是任命潘美为潭州防御使。岭南刘钅长几次侵犯桂阳、江华等地，潘美把他们都赶跑了。溪峒蛮獠等少数民族从唐朝开始，时常侵犯内地，成为百姓的一大祸患。潘美追剿到他们的老窝，诛杀俘获了很多人，对其余的人加以慰抚，这些少数民族地区才安定下来。乾德二年(964)，潘美又随从兵马都监丁德裕等人率领军队攻克郴州。
开宝三年(970)，朝廷下令征伐岭南，任命潘美为行营诸军都部署、朗州团练使，尹崇珂为他的副手。军队进克富州，刘钅长派其将领率领军队一万多人来增援，潘美与他们作战大败敌军，于是攻克贺州。十月，又攻下昭、桂、连三州，西江各州相继投降。潘美因为战功移任南面都部署，进驻韶州。
韶州是广州的北面门户，敌军十余万人聚结在这里。潘美指挥军队乘机进攻，韶州于是被攻下，斩杀俘虏敌军数万人。刘钅长穷愁急迫，派遣他的大臣王王圭到军营来请求和好，又派他的左仆射萧氵崔、中书舍人卓唯休奉表请降。潘美对他们宣谕皇上的意思，认为能战就与他们战，不能战就让他们守，不能守就让他们降，不能降就让他们死，不能让他死就赶走他们，除这五种结果外其他不得接受。潘美就命令殿直冉彦衮指挥押送萧氵崔等人到朝廷。
刘钅长又派他的弟弟刘保兴率领军队抵抗，潘美就率领军队兼程行军赶到栅头，离广州一百二十里远。刘钅长的军队十五万人凭借山谷坚固阵地等待宋军，潘美于是构筑壁垒休整部队，与将领们计议说“：敌军用竹木编为栅栏。如果用火攻，敌军一定溃乱，趁机用精锐部队夹击敌人，是万全之策。”于是分派丁夫几千人，每人拿着两个火把，秘密地行军到达敌军的栅栏。到了晚上，万余火把一齐发攻，正好天气刮着大风，火势很强。刘钅长部队惊动来进犯，潘美指挥军队急忙迎击，刘钅长军队大败，潘美军队斩敌数万人。潘美指挥军队长驱直入攻到广州，刘钅长把他的府库都焚烧了，潘美军队于是攻克广州，擒俘刘钅长押送到京师，并向朝廷报捷。当天，朝廷任命潘美与尹崇珂同知广州兼市舶使。五月，任命潘美为山南东道节度使。五年(972)，潘美兼任岭南道转运使。土豪周思琼纠聚民众依仗海域叛乱，潘美讨平他们，岭南于是安定下来。
七年(974)，朝廷计划征伐江南。九月，派遣潘美与刘遇等将领率领军队先头到达江陵。十月，任命潘美为升州道行营都监，与曹彬一起出发，进驻秦淮。当时船只没有准备好，潘美下令说：“潘美接受诏令，指挥骁勇善战的军队数万人，期望能够一定获胜，怎能因为一条浅水所限而不敢直接渡过去呢？”于是指挥军队渡江，吴军被打败。到采石矶浮桥做成时，吴人用二十多艘战船敲响战鼓溯水而上乘机来攻。潘美指挥军队奋勇而战，夺取敌军的战舰，擒获敌军将领郑宾等七人，又攻破吴军城南的水营栅栏，分派水师驻守。上奏朝廷，太祖派遣使者赶快迁移战船，以防变故。潘美接到诏令马上迁移部队。这天夜晚，吴人果然来攻水营，未能成功。潘美进军金陵，江南水军、陆军共十万人在城下摆下阵势，潘美率领部队袭击，把吴军打得大败。李煜非常危急，派徐铉来请求迟缓作战，皇上没有答应，仍诏令诸将促令他归附。李煜迁延没有结果，连夜派部队数千人，手持火把击鼓来攻宋方军队。潘美率精锐军队与敌军短兵相接，趁机与大将军曹彬率领军队黎明攻城，分多道一齐进攻。金陵平定后，因为战功潘美被封为宣徽北院使。
秋季，朝廷命令潘美辅佐党进进攻太原，在汾河上交战，大破敌军，而且俘虏敌军很多。太平兴国初(976)，改任南院使。三年(978)，加封潘美为开府仪同三司。四年(979)，朝廷任命将领征伐太原，潘美任北路都招讨，判太原行府事。潘美部署诸将进讨，并州于是平定。接着征伐范阳，任潘美为知幽州行府事。到班师的时候，朝廷任命他兼任三交都部署，留下来驻守保卫北部边境。在三交西北方三百里，有个地方叫固军，地势险阻，是北边的咽喉之地。潘美秘密袭击，于是占有这个地方。于是贮积粮食驻扎兵马坚守，从此以后北边得以安定下来。潘美曾经巡视到代州，整顿军备，不久辽国一万多骑兵来侵犯，靠近边塞，潘美誓师后静悄悄地进军与敌作战，大破敌军。朝廷封他为代国公。八年(983)，改任忠武军节度使，升封为韩国公。
雍熙三年(986)，皇上下诏命潘美及曹彬、崔彦进等北伐，潘美率兵单独攻下寰、朔、云、应等州。朝廷命令将当地人民迁至内地。遇到辽兵来攻，在陈家谷口两军交战，不能取胜，骁勇大将杨业战死。潘美因战败被削秩三级，责授为检校太保。第二年(987)，任检校太师。任真定知府，不久，改任都部署、并州通判。加官同平章事，数月后去世，终年六十七岁。追赠中书令，赐谥号为武惠。咸平二年(999)，配置于太宗庙附祀。
潘美的儿子潘惟德官至宫苑使，潘惟固任西上门合门使，潘惟正任西京作坊使，潘惟清任崇仪使，潘惟熙娶秦王的女儿为妻，任平州刺史。潘惟熙的女儿，就是章怀皇后。潘美后来被追封为郑王，是因为章怀皇后之故。